Societăţile pe acţiuni pot opta pentru un sistem dualist de administrare, cu separarea atribuţiilor executive şi a celor de supraveghere, după modificarea Legii 31/1990 a societăţilor comerciale, care prevedea un singur sistem de conducere, unitar, cu administratori. Actul normativ care modifică Legea 31/1990 privind societăţile comerciale a intrat, ieri, în vigoare. Varianta veche a legii prevedea că o societate pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, temporari şi revocabili, care pot constitui un Consiliu de Administraţie. Consiliul putea delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, ales însă dintre membrii săi. Noua lege menţine sistemul unitar, căruia îi aduce însă o serie de modificări, şi introduce posibilitatea alegerii unui sistem dual, format din directori, care deţin toate atribuţiile de conducere, şi consiliu de supraveghere, fără atribuţii executive. Potrivit noii legi, în cazul unui sistem de conducere unitar, administratorii sînt numiţi, la fel ca şi pînă acum, de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia primilor administratori, desemnaţi prin actul constitutiv. Ei nu pot încheia cu societatea un contract de muncă, pe durata mandatului, se menţionează în noua lege.

În cazul în care administratorii vor să delege o parte din atribuţiile de conducere către directori, majoritatea membrilor consiliului de administraţie trebuie formată din administratori neexecutivi. În plus, directorii vor putea fi aleşi şi din afara Consiliului de Administraţie. Printre competenţele care vor rămîne exclusiv în sarcina administratorilor se numără stabilirea principalelor direcţii de activitate şi dezvoltare a societăţii, pregătirea raportului anual, precum şi deschiderea procedurii insolvenţei. CA va supraveghea activitatea directorilor, dar nu le va putea delega toate prerogativele. Consiliul de Administraţie se va întruni cel puţin o dată la trei luni, şi nu minimum o dată pe lună, cum stabileşte legislaţia actuală. Membrii Consiliului de Administraţie vor fi obligaţi să păstreze confidenţiale informaţiile şi secretele de afaceri ale societăţii, atît în perioada mandatului, cît şi după ce au părăsit această poziţie.

Legea introduce menţiunea că administratorii trebuie să manifeste loialitate faţă de companie, şi, în plus, apare noţiunea de membru independent al CA. Legea specifică criteriile pe care trebuie să le îndeplinească aceştia, în cazul în care acţionarii decid că firma va avea şi administratori independenţi.

Consiliu de Supraveghere, fără atribuţii executive

În ceea ce priveşte sistemul dualist de conducere, în actul constitutiv se poate preciza că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat, care concentrează toate atribuţiile de conducere, şi de un consiliu de supraveghere. Numirea şi revocarea membrilor directoratului revine Consiliului de Supraveghere, iar conducerea societăţii va aparţine în exclusivitate directoratului, care va reprezenta compania în raporturile cu terţii şi în justiţie. Membrii directoratului nu pot face parte concomitent şi din Consiliul de Supraveghere. În cazul în care există un singur director, acesta se va numi director general unic, iar dacă firma are obligaţia auditării situaţiilor anuale, trebuie să existe cel puţin trei directori. Directoratul va prezenta Consiliului de Supraveghere, cel puţin o dată la trei luni, un raport cu privire la conducerea societăţii, precum şi situaţiile financiare anuale, o propunere cu privire la distribuirea profitului şi raportul anual.

Consiliul de Supraveghere poate fi numit şi revocat de către AGA, cu excepţia primilor membri, stabiliţi prin actul constitutiv. Numărul membrilor Consiliului va fi cuprins între 3 şi 11. Acest consiliu va prezenta adunării generale a acţionarilor, cel puţin o dată pe an, un raport cu privire la activitatea desfăşurată. Consiliul de Supraveghere nu va putea avea atribuţii executive. Atît Consiliul de Administraţie, cît şi Consiliul de Supraveghere, pot crea comitete consultative formate din cel puţin doi membri, care vor avea ca atribuţii desfăşurarea de investigaţii, elaborarea de recomandări pentru consilii în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului, Consiliului de Supraveghere, cenzorilor şi personalului, sau nominalizarea de candidaţi pentru diferite posturi de conducere. Cel puţin un membru al fiecărui comitet trebuie să fie administrator neexecutiv independent, comitetul de audit şi cel de remunerare urmînd să fie formate numai din administratorii care nu au funcţii executive. Crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de administraţie este obligatorie în cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare financiară. Legea 31/1990 privind societăţile comerciale va trebui republicată în termen de o lună, cu noile modificări.